高市早苗設立「日本版CFIUS」：管制外資成政壇共識，各國都得擔心「國安溢價」

文：王彥麟（北海道大學公共政策研究院 研究員）

10月20日，日本新任首相指名選舉前夕，自民總裁高市早苗與日本維新會代表吉村洋文，簽署聯合政權合意書，就國防戰略走向進行定調。

除了戰略三文書修訂、自衛隊指揮鏈改革與裝備生產之外，合意書納入於2026年國會會期中，設立「日本版CFIUS」（對日外國投資委員會）等要點，將關鍵領域的工業生產與資本流動，納入整體國防戰略下加強管理。

日鐵併購案的經驗

新政權的政策合議書使用了「日本版CFIUS」表述，顯然有借鑑美國外資投資委員會（CFIUS）經驗與制度之意。

事實上，CFIUS近期確實在美日關鍵領域的資本流動上，扮演了關鍵角色。2023年12月18日，日本製鐵宣布以2兆日圓（約142億美元）併購美國鋼鐵，此案雖獲兩家企業合意，卻因涉及國家基礎工業生產能力而引發高度關注。

時任總統拜登（Joe Biden）於同年12月22日指示「即便是同盟國也必須深入審查」，此案隨即進入美國外資投資委員會（CFIUS）審查階段。

由於CFIUS內部遲遲無法達成共識，拜登總統於2025年1月卸任前夕決議終止此案。繼任的川普總統最初雖反對此案，但在2025年4月指示CFIUS再審。

此案最終於6月13日獲川普（Donald Trump）總統同意，但附帶嚴苛條件：日本製鐵承諾在2028年前，對美國鋼鐵投資110億美元、美國政府在併購後的公司內，擁有附帶特殊人事權和否決權的「黃金股」。

換言之，日本企業不僅支付了高額的股份併購溢價，還必須承擔巨額的「國安溢價」，亦即為通過國安審查，而額外付出的政治與經濟成本。

美日外資管制的制度差異

CFIUS的歷史可追溯至1975年，法源基礎為《國防生產法》第721條（Exon-Florio修正案）。近年經《外人投資和國家安全法》（2007年）和《外國投資風險審查現代化法案》（2018年）等修法，進一步強化了對外資的審查機制。

CFIUS的主要權責為，「審查外國資本在美交易及外國人不動產交易，以評估其對國安之影響」。

依據美國財政部網頁說明，CFIUS的委員來自財政部、司法部、國土安全部、商務部、國防部、國務院、能源部、美國貿易代表辦公室、科技政策辦公室。

此外，白宮預算管理辦公室、經濟顧問委員會、國家安全委員會、國家經濟委員會、國土安全委員會亦派代表列席，且能「適時」參與機構活動。換言之，CFIUS並非由少數行政機構進行決策，而是一個跨部門、跨領域的整體審查機制。

相較之下，日本主要依「外匯及外國貿易法」管理外國投資，由財務省與產業主管部會負責；與美制相比，日方機制的兩項結構性弱點尤為明顯：

跨部會審查機能不足：日本多數產業別均由經濟產業省管轄（實務上高達8至9成），鮮少被各部會同時以「國安」角度檢視。

事後介入權限不足：不在事前申報管制範圍者，政府難以於事後要求撤銷或調整。

2025年1月拜登政府否決併購案時，時任首相石破茂等曾批評美方，對單純的企業交易進行「不當干預」。然而，甫成立的日本聯合政權卻將「設立日本版CFIUS」列為政策目標，反映新政權同樣高度關切關鍵領域的外資投資。

「日本版CFIUS」的可能走向

若高市政權確實仿照美國制度設立「日本版CFIUS」，日本對外國資本的管理政策可能在三方面出現轉變：

審查權責橫向擴張

過去由財務省、主管單位（多為通產省）為主的審查，未來可能轉為跨部會合議制；審查者除基於隸屬部會的立場進行審查外，各部會間的互動關係亦可能對審查結論帶來影響。

適用產業別擴大、事後管理機制強化

前防衛大臣小野寺五典，曾主張強化事前審查制度、擴大管制產業別。例如便利商店事務機處理大量個資，即使非敏感產業，同樣必須管制外資進入。

此外，前首相岸田文雄曾質疑「外資若無介入經營的意圖，僅需事後申告」的法規不足以防堵漏洞，並主張建立「可事前亦可事後介入」的制度設計。

故「日本版CFIUS」政策可能包括：擴大受管制產業別、賦予政府臨時保護措施權限、修改申報時限與資訊披露要求，甚至在必要時事後介入投資。

對審查對象一視同仁

近幾屆自民魁選舉中，頻頻提起限制外國資本投資議題。

高市早苗於2024年自民魁選舉，即主張建立「審查具疑慮國家對日投資委員會」，其後在2025年魁選舉延續類似主張，卻刪去了「具疑慮國家」敘述，此轉變反映了高市可能受美國CFIUS「即使是同盟國也必須仔細審查」立場影響。

小林鷹之在2025年魁選舉中，同樣主張修訂「外匯及外國貿易法」以加強審查外國資本。

換言之，未來即便是同屬民主國家陣營的外資，亦可能受到不亞於「具疑慮國家」的審查強度。

外資面臨的新挑戰

儘管外界對高市政權能否長期執政仍有疑慮，強化對關鍵產業外資投資的管制，已成日本政界的跨派共識。回顧類似領域法案《經濟安全保障推進法》立法歷程，主要在野多表贊同。此外，自民內具潛力的魁與首相人選，也多對經濟安全保障持肯定立場。

換言之，即使未來政權輪替，收緊關鍵領域外資投資的趨勢恐將延續。

由日本製鐵併購美國鋼鐵案經驗觀之，日本方面除了承擔約四成股價溢價外，還需面對政府介入經營與追加在地投資的政治成本。

在可見的未來中，雖難以想像日本政府將如川普政府般要求巨額投資，但在「日本版CFIUS」 架構下，外資評估日本投資時，勢必得一併考量「國安溢價」問題。

此外，日本製鐵交涉收購美國鋼鐵期間，日本政府雖高度支持，卻為避免被美方解讀為政府背後操盤，而刻意在元首會談等場合淡化相關議題。換言之，「日本版CFIUS」設立後，外國資本是否爭取母國政府支持，以及此舉是否引發日本政府警戒，亦是考量重點。

在上述背景下，外資投資日本關鍵領域的過程將更接近跨部會、長週期的政治協調工程。2026年1月日本國會開議在即，高市政權主導的制度設計是否全面複製「美國經驗」以及首宗審查案的處理方式，將成此制度影響力的關鍵指標。

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