所管道味所除臭管道臭味 html模版:君信律事所於公司2016年限制性股票激的法律意 :君信律事所於公司2016年限制性股票激的法律意2017年04月05日 00:00方富手客端 |下中金APP
摘要：
君信律事所
於科技股份有限公司
2016年限制性股票激的
法律意
二一七年四月
在本《法律意》中，下列具有如下特定含：
、本公司、指 科技股份有限公司
公司
股大、董事、指 股大、董事、事
事
薪酬考核委 指 董事下的薪酬考核委
《激（草案）》指 《科技股份有限公司2016年限制性股票激
（草案）》及其修稿
本次激、本指 科技股份有限公司2016年限制性股票激
，即以A股股票的，公司董事
（如有）、高管理人、中管理人、核心骨
工行的期性激
激象 指 本定的符合授予限制性股票件的人
限制性股票、的股指 根本，激象有授限制性件的公司
票 股票
授予日 指 本施後,公司向激象授予限制性股
票的日期，授予日必交易日
定期 指 激象根本授的限制性股票被禁止
的期限
解日 指 本定的解件足後，激象持有的限
制性股票解除定之日
解期 指 在定期後,足本定的解件的,激
象可申其持有的限制性股票解除定上市
流通的期
有效期 指 限制性股票授予之日起至所有限制性股票解或回
完之日止
授予格 指 根本，公司向激象授予限制性股票所
定的格
格 指 根本，激象每一股限制性股票的
格
解件 指 限制性股票的激象所股票解所必需足的
件
《公司法》 指 《中人民共和公司法》
《券法》 指 《中人民共和券法》
《上市》 指 《深圳券交易所股票上市》
《管理法》 指 《上市公司股激管理法》
《行法》 指 《有控股上市公司(境)施股激行
法》（分配[2006]175）
《171通知》 指 《於范有控股上市公司施股激制度有
的通知》（分配[2008]171）
《忘4》 指 《中小企板信息披露忘第4：股激
》
《公司章程》 指 《科技股份有限公司章程》
《考核管理法》 指 《科技股份有限公司限制性股票激
施考核管理法》
中、指 中券督管理委
券交易所、深交所指 深圳券交易所
登算公司 指 中券登算有限任公司深圳分公司
董事 指 本公司董事
事 指 本公司事
股大 指 本公司股大
元/元 指 人民元/元
本所 指 君信律事所
本律 指 、律
君信律事所
於科技股份有限公司
2016年限制性股票激
的法律意
致：科技股份有限公司
本所接受的委托，指派本律任本次激的
法律。根《公司法》、《券法》、《管理法》、《上市》、《
行法》、《171通知》、《忘4》等相法律法、章、范性文
件和《公司章程》的有定，按照律行公的、道德范和勤
勉精神，提供的有文件行核查和，就本次激
相事宜出具本《法律意》。
第一部分 明
出具本《法律意》，本所及本律明如下：
（一）本律根本《法律意》出具日以前中行有效的法
律、法和范性文件，以及本次激所涉及的有事
表法律意。
（二）本律已格履行法定，遵循勤勉和信用原，
行充分的核查，保本《法律意》不存在假
、性述及重大漏。
（三）本所及本律同意本《法律意》作本次激的必
法律文件之一，其他申材料一同上和公披露，依法承相
的法律任。
（四）本《法律意》本次激有的法律表意
，不本《法律意》中直接援引的其他向出具的文件
容表意。
（五）本律同意引用本《法律意》的容，但
作引用，不得因引用而致法律上的歧或曲解。
（六）已向本律作出面承，保其所提供的文件是真
、完整、有效的。本律其所提供的文件副本和印件原件的一致
性行核查。
（七）本所明，截止本《法律意》出具日，本所及本律均不
持有的股票，之不存在可能影公正履行的
系。
（八）本《法律意》供本次激之目的使用，未本所及
本律面同意，不得用作其他用途，本所及本律也不用作其他用途
的後果承任。
第二部分正文
一、本次激的主格
（一）是依法立有效存的上市公司。
是依法立在深圳券交易所上市的股份有限公司，目前
合法持有肇市工商行政管理局核的一社信用代
91441200725995439Y的《照》，住所位於省高要市金渡世大道
168，法定代表人黎柏其，本24,802.3001元，范
“、、制造、加工、售汽、摩托、用器、子表、
通、械等各合金件和合金件及其相配件；本企
自品及技的出口，代理出口本企自行研制的技
其他企所生的品；本企生所需的原材料、器表、
械、零配件及技的口；投及投管理”，期限至期。
目前合法存，不存在法律、行政法和范性文件及《公
司章程》定的需予止的情形。
（二）不存在《管理法》第七定的不得行股激的下列情形。
根正中珠江事所（特殊普通合夥）出具的字
[2016]G15041940022《科技股份有限公司2015年表
告》、字[2016]G15041940055《於科技股份有限公司
部控制告》以及《科技股份有限公司2015年年度告》
和的公告文件本律核查，不存在《管理法》第
七定的不得行股激的下列情形：
1、最近一年度告被出具否定意或者
法表示意的告；
2、最近一年度告部控制被出具否定意或
法表示意的告；
3、上市後最近 36 月出未按法律法、公司章程、公承
行利分配的情形；
4、法律法定不得行股激的；
5、中定的其他情形。
（三）具《行法》第五列明的施股激具的件
根正中珠江事所（特殊普通合夥）出具的字
[2014]G14000420016《科技股份有限公司2013年度告》、
字[2015]G14041900015《科技股份有限公司2014年
表告》、字[2016]G15041940022《科技股份有限
公司2015年表告》及《激（草案）》，本律核查，
具《行法》第五列明的施股激具的件：
1、公司治理范，股、董事、理健全，明。
外部董事（含立董事）占董事成半以上；
2、薪酬委由外部董事成，且薪酬委制度健全，事完
善，行范；
3、部控制制度和效考核系健全，基管理制度范，建立符
合市和代企制度要求的用工、薪酬福利制度及效考核
系；
4、展略明，量和良好，健；近三年
法行和不良；
5、券管部定的其他件。
（四）本律意
核查，本律：合法立有效存的上市公司，
具《管理法》、《行法》定的行本次激的主格。
二、本次激的合法合性
2016年9月18日，召第六董事第九次，通
《及
其摘要》和《於制定〈限制性股票激施考核管理法〉的案》、
《於提股大授董事全理限制性股票激相事宜的
案》等本次激有的案。2017年3月1日，召第
六董事第十七次，通 《 及其摘要》。
本律照《管理法》、《行法》、《忘4》、《 171通知》
等相定，根《激（草案 ）》 本次激的容
行逐核查。
（一）本次激的目的
根《激（草案）》， 本次激的目的一步完善
科技股份有限公司的治理，建立健全公司期激束制，倡
公司管理及骨工共同持展的理念，充分公司董事（如
有）、高管理人、中管理人及核心骨工的性，提升公司的
核心力，保公司展略和目的。
核查，本律：本次激明施目的 ,符 合《 管 理法》
第九第(一)的定。
（二）激象的定依和范
1、根《激（草案）》，本次激的激象公司施本
在公司任的董事、高管理人、中管理人、核心骨工
以及公司董事需要行激的相工，共 182 人，占公司目前
在工的4.36%；公司立董事、公司事不在本次股激的激
象范之。上述人需公司或子公司、分公司署合同在公
司或子公司、分公司任，且未除本公司激外的其他上市公司
的股激。
首次授予的激象的人名和授限制性股票的量需由薪酬
考核委提名董事通，由事核其核情在股
大上予以明。董事和股大本次股激相案，
董事和股回避表。
留激象指本得股大批尚未定，但在本存
期入本以及本公司董事需要增激量的激象。
留授予部分的激象由公司董事自首次授予日起12月定，
董事提出、事核後，公司在指定站按要求及披露次激
象相信息。留激象的定照首次授予的定。
下列人不得成本次股激的激象：
（1）最近12月被券交易所定不人；
（2）最近12月被中及其派出定不人；
（3）最近12月因重大法行被中及其派出行
政或者采取市禁入措施；
（4）具有《公司法》定的不得任公司董事、高管理人情形的；
（5）法律法定不得上市公司股激的；
（6）中定的其他情形。
（7）公司章程定或方定不得享受股激的其他情形。
如在本施程中，激象出以上任何定不得本次激
的情形，公司回已授予激象但尚未解的限制性股票
止其本。
2、2016年9月18日，召第六事第五次，
通《於核公司限制性股票激激象名的案》，：
（1）激象不存在《管理法》第八、第三十八定的不得成
激象的情形：
①最近12月被券交易所定不人；
②最近12月被中及其派出定不人；
③最近12月因重大法行被中及其派出行政
或者采取市禁入措施；
④具有《公司法》定的不得任公司董事、高管理人情形的;
⑤法律法定不得上市公司股激的；
⑥中定的其他情形。
（2）激象不包括公司立董事、事、或合持有公司 5%
以上股份的股或控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激象未或以上上市公司股激。
（4）列入本次激象名的人符合《管理法》等文件定
的激象件，符合公司《激(草案)》及其摘要定的激象
范，其作公司本次激激象的主格合法、有效。
（5）公司施本次激有利於一步健全公司激制,增公
司 技、管理等骨公司持、健康展的任感、使命感，
有利於公司的持展，不害公司及全股的利益。
3、核查，本律：本次激已明定激象的定
依及范，符合《管理法》第九第（二）的定。本次激
的激象符合《管理法》第八、第三十七及《行法》第十一
、第十三的定。
（三）本次激的股票、源、量和分配
1、根《激（草案）》，本次激涉及的、源、量
和分配如下：
（1）限制性股票的
本采用限制性股票作激工具，的股票限制性股
票。
（2）限制性股票的源
本授予的限制性股票源向激象定向行的 A
股普通股股票。
（3）限制性股票的量
本授予的股票量不超2,480,000股，不超《激（草
案）》公告日公司股本的1%。其中，首次授予限制性股票2,239,000股，
占公司目前股本的0.90%，留241,000股，占本次限制性股票授予
量的9.72%，占公司目前股本的0.10%，符合《管理法》第十五
定。
本次激施後，公司全部有效的股激所涉及的限制性
股票未超公司股本的10%，且任何一名激象通本授
的的股票累不超公司股本的 1%，符合《管理法》第十四
定。
2、核查，本律：本次激的限制性股票源符合《管理
法》第十二、《行法》第九的定。本次激所涉及的的
股票不超公司股本的10%，任何一名激象授的公司股票累
不超公司股本的 1%，留比例不超本次激授予益
量的20%，符合《管理法》第九第（三）款、第十四、第十五的
定。
（四）本次激限制性股票的分配
1、根《激（草案）》，本次激首次授予象的具名
及限制性股票的分配情如下：
占授予限制 占激草
授予限制性股
序 姓名 性股票 案公告日公司
票的量(股)
的比例 股本的比例
1 廖 副董事 117,000 4.72% 0.05%
2 徐 理 117,000 4.72% 0.05%
3 莫 副理 96,000 3.87% 0.04%
4 年 副理 96,000 3.87% 0.04%
5 百在 副理 96,000 3.87% 0.04%
6 明 副理 96,000 3.87% 0.04%
7 副理 96,000 3.87% 0.04%
8 副理 96,000 3.87% 0.04%
9 李四娣 副理 96,000 3.87% 0.04%
10 莫建忠 副理 96,000 3.87% 0.04%
11 光 副理 96,000 3.87% 0.04%
12 副理 96,000 3.87% 0.04%
公司董事、高管理人小 1,194,000 48.15% 0.48%
中管理人及核心骨工共170人 1,045,000 42.14% 0.42%
留部分 241,000 9.72% 0.10%
合 2,480,000 100.00% 1.00%
2、根《激（草案）》，在本限制性股票有效期，激象
得的股激收益占本期限制性股票授予薪酬水平（含股激收益）
的比重不超40%，超部分的收益上公司，由公司另行理。
3、根《激（草案）》，本次激授予的限制性股票留部
分於首次授予完成後的12月召董事授予。定留授予
的益量、激象名、授予格等相事宜，公司事核後，
相管部案，在指定站按要求及披露本次授予情的
摘要及激象的相信息。
4、核查，本律：本次激明激象的姓名、、
可授的益量及占本次激授出益量的百分比及留
益的量、涉及的股票量及占本次激的的股票的百分
比 ，符合《管理法》第九第（四）的定、第十四、第十五及
《行法》第十四、第十五的定。
（五）本次激的有效期、授予日、定期和解期
1、根《激（草案）》，本次激的有效期、授予日、定
期、解期如下：
（1）有效期
本的有效期限制性股票授予之日起60月。
（2）授予日
本的授予日在本公司股大通後由董事定。
自公司股大通本且授予件成就後60日，公司按照
有定召董事激象行授予，履行登、公告等相程序。
（3）定期
限制性股票授予後即行定。本次激定期24月，定期
後36月解期。解期，若到本定的限制性股票的解
件，限制性股票可依本定在解期分期解。定期及限制性
股票未解之前，激象通本持有的限制性股票被定，不得
、用於保或。
激象公司董事和高管理人的，其在任期每年的股
份不得超其所持有本公司股份的25%；在後半年，不得其
所持有的本公司股份。
激象公司董事和高管理人的,其持有的本公司股票在
入後6月出，或者在出後 6月又入，由此所得收益本公
司所有,本公司董事收回其所得收益。
在本次激的有效期，如果《公司法》、《券法》等相法律、
法、范性文件和《公司章程》中公司董事和高管理人持有股份
的有定生化，部分激象其所持有的公司股票
在符合修改後的《公司法》、《券法》等相法律、法、
范性文件和《公司章程》的定。
（4）解期
本授予的限制性股票自本期激授予日起24月後，激
象在未36月分3次解。在解期，若到本定的解
件，激象可分3次申解：第一次解期定期後第一年，
激象可申解量授限制性股票的1/3；第二次解期
定期後的第二年，激象可申解量授限制性股票的
1/3；第三次解期定期後的第三年，激象可申解量
授限制性股票的1/3。
①公司首次授予的限制性股票的解期及各期解安排如下表所
示：
可解量占首次授予限
解安排 解
制性股票量比例
自授予日起24月後的首交易日起至授予日
第一次解 33.33%
起36月的最後一交易日日止
自授予日起36月後的首交易日起至授予日
第二次解 33.33%
起48月的最後一交易日日止
自授予日起48月後的首交易日起至授予日
第三次解 33.33%
起60月的最後一交易日日止
②留限制性股票自留部分授予之日起24月定期。留部
分的限制性股票解安排如下表所示：
留解期 解 可解量占留限制性
股票量比例
自留部分益的授予日起24月後的首交
第一次留
易日起至相的授予日起36月的最後一 50%
解
交易日日止
自留部分益的授予日起24月後的首交
第二次留
易日起至相的授予日起48月的最後一 50%
解
交易日日止
2、核查，本律：本次激的有效期、授予日、定期、
解期符合《管理法》第十三、第十九、第二十四、第二十五、
第二十六、第四十四的定、《行法》第十九、第二十二、第
二十三及《公司法》、《券法》等相法律的定。
（六）本次激限制性股票的授予格和定方法
1、根《激（草案 ）》的定，本次激的限制性股票的
授予格和定方法如下：
（1）限制性股票的授予格
限制性股票的授予格每股 21.62元。激象在授限制性股票
，格授予格的50%，即人出比例50%；另外50%由
以股份支付提管理用的形式行承。
（2）授予格的定方法
本公司通定向增方式授予的限制性股票的授予格根
公平市原定，授予格下列格高者：
①草案公告前1交易日的公司股票收，即21.62元/股；
②草案公告前1交易日的公司股票交易均，即21.62元/股；
③草案公告前30交易日的公司股票平均收，即19.86元/股；
④草案公告前20交易日的公司股票交易均，即21.52元/股；
⑤草案公告前60交易日的公司股票交易均，即20.28元/股；
⑥草案公告前120交易日的公司股票交易均，即21.54元/股；
⑦公司的股票的位面值，即1元/股。
本股激象在授限制性股票，格授予格的
50%，即人出比例50%。
（3）留限制性股票授予格的定方法
留部分在授予前，公司召董事，披露授予情的摘要。授
予格根公平市原定，授予格下列格高者：
①定基日前1交易日的公司股票收；
②定基日前1交易日的公司股票交易均；
③定基日前30交易日的公司股票平均收；
④定基日前20交易日的公司股票交易均；
⑤定基日前60交易日的公司股票交易均；
⑥定基日前120交易日的公司股票交易均；
⑦公司的股票的位面值，即1元/股。
本股激象在授限制性股票，格授予格的
50%，即人出比例50%。
2、核查，本律，本次激的授予格和定方法符合《管
理法》第二十三、《行法》第十八 、《 171通知》的相定。
（七）本次激激象限制性股票的授予件解件
1、根《激（草案 ）》的定，本激象限制性股票的
授予件解件如下：
（1）授予件
激象有在同足下列件，才能授限制性股票：
①公司未生如下任一情形：
A.最近一年度告被出具否定意或者
法表示意的告；
B.最近一年度告部控制被出具否定意或
法表示意的告；
C.上市後最近36月出未按法律法、公司章程、公承
行利分配的情形；
D.法律法定不得行股激的；
E.中定的其他情形。
②激象未生如下任一情形：
A.最近12月被券交易所定不人；
B. 最近12月被中及其派出定不人；
C. 最近 12 月因重大法行被中及其派出行
政或者采取市禁入措施；
D. 具有《公司法》定的不得任公司董事、高管理人情形的;
E.法律法定不得上市公司股激的；
F.中定的其他情形。
③公司考核到以下件：
A.2016年度每股收益不低於0.67；利增率不低於18.30%；主
收入占收入的比重不低於95.70%；
上述指中，每股收益及利增率不低於本公司此指前三年
度的平均值、同行可比同期指50分位值中孰高者。主收入占
收入的比重不低於本公司此指前三年度的平均值。
（2）本次激的解件
定期各年度公司利及於上市公司股的扣除非常性
益的利均不得低於授予日前最近三年度的平均水平且不得
。若定期考核不，本次激止施。
公司必足下列件，方可依本授予的限制性股票行解
。
①公司考核要求本授予的限制性股票，在解期的 3
年度中，分年度行效考核解，以到效考核目作激象
的解件。
A.首次授予限制性股票解安排如下表所示：
解期 考核目
2018年每股收益不低於0.69，且不得低於同行企75分位值；主
第一次解 收入占收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2018年利
增率不低於70%，且不得低於同行企75分位值。
第二次解 2019年每股收益不低於0.71，且不得低於同行企75分位值；主
收入占收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2019年利
增率不低於100%，且不得低於同行企75分位值。
2020年每股收益不低於0.73，且不得低於同行企75分位值；主
第三次解 收入占收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2020年利
增率不低於140%，且不得低於同行企75分位值。
B.留部分的限制性股票解安排如下表所示：
留解期 考核目
2019年每股收益不低於0.71，且不得低於同行企75分位值；主
第一留解
收入占收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2019年利
期
增率不低於100%，且不得低於同行企75分位值。
2020年每股收益不低於0.73，且不得低於同行企75分位值；主
第二留解
收入占收入的比重不低於95.70%；相比2015年，2020年利
期
增率不低於140%，且不得低於同行企75分位值。
在本次激有效期，若公司年施公行或非公行等
行，新增加的股本可不入年股本增加的算。由本次激
生的激成本在常性益中列支。
：根管部的相定，上市公司授予激象股的
目水平及激象行使利的目水平照同行平均
水平。保限制性股票激方案中效指的市可比性，根相
定，取 7 行性及主品似的、且合力、收和
模等方面具可比性的 A股上市公司作授及行的公司，
公司名如下：
券代 券 主品型
002384.SZ 山精密 精密金、精密件
300328.SZ 宜安科技 合金精密件
300176.SZ 特精密 精密件、汽零配件、通零配件
002355.SZ 民圈 汽制
002536.SZ 西泵股份 泵械、用零部件
002363.SZ 隆基械 普通制、制、重制、片、、件、
制
002448.SZ 中原配 缸套、活塞及相燃配件
照上述公司各指的50 分位值及 75分位值置限制性
的解件。
在年度考核程中同行企本若出主生重大化或
指出偏幅度大的本值，由公司董事在年考核剔
除或更本。
②激象人考核要求
激象人考核按照《考核管理法》的相定分年行考核，
根人的效考指定考果，原上考果分秀
（A）、良（B+）、良好（B）、待改（C）和不任（D）五等。
激象有在解期的上一年度考核“A秀、B+良、B良好”
可按照本激的相定解期可解的全部限制性股票申
解；上一年度考核“C待改”可解期可解的 60%
限制性股票申解 ；而 上 一年度考核“D不任”或年度考
“C待改”不能解。人年未解部分由公司按授予格行回
。
2、已本次激制定《考核管理法 》， 建立配套的
效考核法。
3、核查，本律：本次激限制性股票的授予件和解
件符合《管理法》第十、《行法》第十的定；同，
已本次激建立配套的效考核系和《考核管理法 》， 考
核指件行明定，《 激（草案）》 取可比公司相
指作公司指照的依，符合《管理法》第十一、《171
通知》第二的定。
（八）本限制性股票的整方法及程序
1、根《激（草案 ）》的定，本次激限制性股票量
及所涉及的的股票量的整方法及程序如下：
（1）限制性股票授予量的整方法
若在本次激公告日至激象完成限制性股票的股份登期
，公司有本公增股本、派送股票利、股票拆、股、配股等
事，公司限制性股票的授予量行相的整。整方法如下：
①本公金增股份、派送股票利、股票拆
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0整前的限制性股票量；n每股的本公增股本、
派送股票利、股票拆的比率（即每股股票增、送股或拆後增加
的股票量 ）； Q整後的限制性股票量。
②股
Q＝Q0×n
其中：Q0整前的限制性股票量；n股比例（即：1股
股票n股股 票 ）； Q整後的限制性股票量。
③配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0整前的限制性股票量；P1股登日日收；
P2 配股格；n 配股的比例（即配股的股配股前公司股本的比
例）；Q整後的限制性股票量。
④派息、增
公司在生派息、增新股的情下，的股票量不作整。
（2）限制性股票授予格的整方法
若在本公告日至激象完成限制性股票股份登期，公司
有派息、本公增股本、派送股票利、股票拆、股、配股等事
，限制性股票的授予格行相的整。整方法如下：
①本公增股本、派送股票利、股票拆
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 整前的授予格；n 每股的本公金增股本、派
送股票利、股票拆的比率；P整後的授予格。
②股
P＝P0/n
其中：P0整前的授予格；n股比例；P整後的授予格。
③派息
P＝P0-V
其中：P0整前的授予格；V每股的派息；P整後的授予
格。
④配股
P＝ P0×（ P1＋ P2×n） /（ P1×（ 1＋ n））
其中：P0整前的授予格；P1股登日天收；P2配
股格；n配股的比例；P整後的授予格。
⑤增
公司在生增新股的情下，限制性股票的授予格不做整。
（3）激整的程序
股大授公司董事在本章所列明原因的范整限
制性股票的授予量及授予格。董事根上述定整限制性股票授
予量及授予格後，及公告通知激象。公司聘律就上
述整是否符合相法律法、《公司章程》和本的定向董事出具
意。因其他原因需要整限制性股票量、授予格或其他款的，
董事作出股大批。
2、核查，本律：本次激已明定限制性股票激
的整方法和整程序，符合《管理法》第九第（九）的定。
（九）本次激限制性股票的理及公司的影
1、根《激（草案 ）》的定，本限制性股票的理
及公司的影如下：
（1）本的理方法
①授予日理
根公司向激象定向行股份的情股本和本公。
②定期理
根定，於益算的涉及工的股份支付，按照
授予日益工具的公允值入成本或用，相增加本公。在限制
性股票定期的每表日，按照限制性股票授予日的公允值，
以可解的限制性股票量的最佳估基，期取得的服入相
成本或用和本公。
③解日理
在解日，如果到解件，可以解；如果全部或部分股票未被
解而失效或作，由公司回後，按照及相定
理。
（2）本公司的影
公司首次授予2,239,000股限制性股票的用24,203,590元，前述
用由公司在施限制性股票激的有效期，在相的年度按每
年三分之一的解比例分，同增加本公。限制性股票成本情
下表：
位：元
定期第一 定期第二 第一解 第二解
批次 合
年 年 年度 年度
第一批
8,067,863.33 4,033,931.67 4,033,931.67 - -
成本
第二批
8,067,863.33 2,689,287.78 2,689,287.78 2,689,287.78 -
成本
第三批
8,067,863.33 2,016,965.83 2,016,965.83 2,016,965.83 2,016,965.83
成本
合 24,203,590.00 8,740,185.28 8,740,185.28 4,706,253.61 2,016,965.83
本的成本在管理用中列支。公司以目前情估，在不考
本次激公司的刺激作用情下，本用的有效期
各年利有所影，但影程度不大。考本次激公司展
生的正向作用，由此激管理的性，提高效率，降低代理
人成本，本次激的公司提升高於因其的用增加。
2、核查，本律：本次激已明定限制性股票激
的理方法，符合《管理法》第九第（十）的定。
（十）本次激的施、授予及解程序
1、根《激（草案 ）》的相定，本次激的施、授
予及解程序如下：
（1）本次激限制性股票的施程序
①董事薪酬考核委定《激（草案）》
②董事通《激（草案）》，作激象的董事或
其存在系的董事回避表。董事在通股激草
案,履行公示、公告程序後，本次激提交股大。
③立董事就本次激是否有利於公司的持展，是否明
存在害公司及全股利益表立意。
④事核激象名。
⑤董事通《激（草案）》後的2交易日，公告董事
、《激（草案）》全文及摘要、立董事意、事意、《考
核管理法》、《中小企板上市公司股激草案自查表》，同提
交幕信息知情人案等文件。
⑥送省科技批。
⑦通公司站或者其他途,在公司部公示激象的姓名和
，公示期不少於10天。事激象名行核，充分取公示
意。公司在股大本次股激前 5 日披露事激名
核及公示情的明。
⑧在得省科技批後，公司出召股大的通知；
披露本的法律意；聘立的，需披露立
告。
⑨立董事就本向所有股征集委托投票。
⑩股大以和投票方式本，激象的股
或者激象存在系的股，回避表，本次激
出席的股所持表的 2/3 以上通；股大通本次激
及相案後，公司披露股大公告及幕信息知情人
公司股票情的自查告。
股大批限制性股票激且授予件成就後60日，董事
根股大的授理具的限制性股票授予完成公告、登等事
宜。
（2）限制性股票的授予程序
①限制性股票的授予日在本提交公司股大通後由董事
定。
②公司激象《限制性股票授予》，定方的利
；
③公司於授予日向激象出《限制性股票授予通知》；
④激象在3工作日署《限制性股票授予通知》，其中
一份原件送回公司。
⑤激象限制性股票的金按照公司要求付於公司指定
，，否激象放授的限制性
股票。
⑥公司根激象署情制作限制性股票管理名，
激象姓名、授予量、授予日、《限制性股票授予》及《限制
性股票授予通知》等容。
⑦公司董事根、深交所、登算公司的有定理
施本的相事宜。
（3）本次激限制性股票的解程序
①激象在董事定的解期向公司提交《限制性股票解申
》，提出解申。
②董事薪酬考核委申人的解格是否到件查
。
③激象的解申董事後，公司向深交所提出解申。
④深交所後，公司向登算公司申理登算事宜。
⑤激象可其得解的的股票，但公司董事（如有）、高
管理人等激象其所持已解的的股票，符合《公司法》、
《券法》等法律法及《公司章程》的相定。
2、核查，本律：本次激已明定施、授予、解
程序，符合《管理法》第五章的相定。
（十一）本次激公司激象各自的利
1、根《激（草案 ）》的相定，本次激公司激
象各自的利如下：
（1）公司的利
①公司有要求激象按其所聘位的要求公司工作，若激
象、不能任所聘工作位或者考核不合格，公司董事批，公
司回激象尚未解的限制性股票。
②若激象因犯法律、反道德、泄露公司密、失或
等行重害公司利益或，公司董事批，公司回
激象尚未解的限制性股票。情重的，公司可就公司因此遭
受的失按照有法律法的定行追。
③公司根收法的定，代扣代激象的人所
得及其它。
④公司不得激象依本取有限制性股票提供款以及其
他任何形式的助，包括其款提供保。
⑤公司根本按照中、券交易所、登算公
司等的有定，配合足和解件的激象行和解
；若因中、券交易所、登算公司的原因造成激象未
能按其自身意和解激象造成失的，公司不承任。
⑥公司按照相法律、法、范性文件的定及履行本
的申、信息披露等。
⑦公司具有本的解和行。
⑧法律、法及《激（草案）》定的其他相利。
（2）激象的利
①激象按公司所聘位的要求，勤勉勤勉地完成本
工作。
②激象不得同加或以上上市公司的股激。
③激象根本定限制性股票的金自金。
④激象按照本激定其得的限制性股票。激象
授的限制性股票在解前不享有或用於保或等置
。
⑤激象所授的限制性股票，登算公司登後便享有
其股票有的利，包括但不限於等股票的分、配股、投票等。
但定期激象因授的限制性股票而取得的股、本公增股
份、配股股份、增中向原股配售的股份同定，不得在二市出
售或以其他方式，等股份定期的截止日期限制性股票相同。
⑥公司行金分，激象就其授的限制性股票取得的
金分在代扣代人所得後由公司代收取，待部分限制性股票解
返激象；若部分限制性股票未能解，等代收取的
金分不予返，公司回部分限制性股票後，做相
理。
⑦激象因本得的收益，按照收法律、法的
定，人所得及其他，履行申。
⑧激象在的股票解後股票遵守本及相法 律 、法
、范性文件的定，以及相法律、法、范性文件及《公司章程》
定的激象具有的其他利和。
2、核查，本律：本次激已明定公司激象
的利，等利不存在反法律法情形，符合《管理法》
第九第（十四）的定。
（十）本次激公司或激象生化情形的理
1、根《激（草案 ）》的相定，本次激公司或激
象生化情形的理如下：
（1）公司生控制更、合、分立
公司生控制更、合、分立等情形，本股激不作
更，仍按照本行。
（2）激象生更、
激象生更，但仍公司的董事（如有，不含立董事）、
高管理人、中管理人和核心骨工，或者被公司委派到公司的
子公司、分公司任，原上已授的限制性股票不作更。
激象生更，不符合本激的激象范，或已
公司或公司的子公司、分公司，公司或公司子公司、分公司底
解除合同的，公司董事批，取消授予激象尚未解的限制
性股票，由公司回後。
公司外子公司股致子公司不再公司合表范的子
公司或者公司子公司、分公司，若因前述事造成激象不再公
司或者公司合表范的子公司（存）、分公司（存）存
在系的，取消授予激象尚未解的限制性股票，由公司回
後。
（3）激象退休、因公失能力、因公失民事能力及因公死
亡
激象因退休、因工失能力而的，因工失民事行能
力，因工死亡的，已解的的股票可按本股激的定，由激
象正常行使利；未解的限制性股票仍按定的程序和解，激
象除不再受其人效考核件限制之外，其他解件仍然有效。
激象在本有效期退休，若公司返聘等激象且激
象接受公司返聘在公司任，其因本授之限制性股票仍然按
照本定的件和程序解。
（4）其他
①公司出如下情形之一，止施本激，激象根
本激授但未解的限制性股票由公司回後：
A.最近一年度告被出具否定意或者
法表示意的告；
B.最近一年度告部控制被出具否定意或
法表示意的告；
C.上市後最近36月出未按法律法、公司章程、公承
行利分配的情形；
D.法律法定不得行股激的；
F.中定的其他情形。
②在本次激施程中，激象出如下情形之一的，失
去本次激的格，其已授但尚未解的限制性股票由公司
回後：
A.最近12月被券交易所定不人；
B.最近12月被中及其派出定不人；
C.最近12月因重大法行被中及其派出行政
或者采取市禁入措施；
D.具有《公司法》定的不得任公司董事、高管理人情形的；
E.法律法定不得上市公司股激的；
F.中定的其他情形。
公司或激象生其他上述未列明之情形，由公司董事根相
原其持有的限制性股票行理。
股大授，董事有必要可止施本。董事
通之日起，激象已解的限制性股票有效，尚未解的
限制性股票由公司回。
2、核查，本律：本次激定公司生控制更、
合、分立、激象生更、、死亡等事如何施股
激，以及涉及股激的更、止的情形，符合《管理法》
第九第（十一）、第（十二）、第十八、第二十六的定。
（十一）公司激象之相或端解制
1、根《激（草案）》，公司激象生，按照本次激
和本次激相的定解；定不明的，方按照
法律和公平合理原商解；商不成，提交公司住所地有管
的人民法院解。
2、核查，本律：本次激定 公司激象生的
解制，符合《管理法》第九第（十三）的定。
（十二）本律意
核查，本律：施本次激而制定的《激
（草案）》 的容符合《管理法》第九、《行法》第七的有
定，不存在反有法律、行政法的情形。
三、本次激涉及的法定程序
(一)本次激已履行的主要程序
本律核查，截止本《法律意》出具日，已就施本
次激履行的主要程序如下：
1、薪酬考核委定《激（草案）》，《激
（草案）》提交公司董事。
2、2016年9月18日，召第六董事第九次，
通《〈科技股份有限公司2016年限制性股票激（草案）〉
及其摘要》、《於制定〈限制性股票激施考核管理法〉的案》
和《於提股大授董事全理限制性股票激相事宜
的案》等案。
3、2016年9月18日，立董事《激（草案）》表
立意，：施本次激可以健全公司的激、束制，
提高公司可持展能力；使者、核心骨人和股形成利益共同
，提高管理效率和者、核心骨人的性、造性任心，
最提高公司；公司不存在《管理法》、《行法》、《171通知》
等法律、法定的禁止施本次激的情形，公司具施本次激
的主格；公司本次激所定的激象中的公司高管
理人均符合《公司法》等法律、法和《公司章程》有任格的
定，激象中的核心骨人均在公司或下子公司任的工且由
董事薪酬考核委定；同，激象亦不存在《管理法》、《
忘 4》定的禁止授股激的情形，激象的主格合法、
有效；公司本次激的容符合《管理法》、《行法》、《171通
知》、《忘 4 》等有法律、法的定，各激象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予度、授予日期、授予件、解除
限售日期、解除限售件、限制性股票格等事）未反有法律、法
的定，未侵犯公司及全股的利益；公司不存在向本次激的
激象提供款、款保或任何其他助的或安排。
4、2016年9月18日，召第六事第五次，
通《〈科技股份有限公司2016年限制性股票激（草案）〉
及其摘要》、《於制定的案》、《於核公司限制性股票激激象名
的案》等案。
5、 2016年 9月 20日，在巨潮
（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2016年限制性股票激授
予激象名》、《科技股份有限公司2016年限制性股票激
（草案）》及其摘要、《限制性股票激施考核管理法》。
6、2017年3月1日，公司召第六董事第十七次、第六
事第八次，分通 《〈 科技股份有限公司 2016年
限制性股票激（草案）修稿〉及其摘要》。
7、2017年4月1日，省科技作出《省科技於
科技股份有限公司施 2016年限制性股票激事宜的批》
（科函字[2017]454），原同意施2016年限制性股票
激。
8、公司已聘本所本次激出具法律意。
（二）本次激尚需履行的主要程序
根《管理法》、《 行法》的有定，尚需就本次激
履行以下主要程序：
1、公司事本次激所定的激象的主格行核
。
2、公司董事出召股大的通知，本次激、披露本
的法律意；聘立的，需披露立告；
3、公司立董事就本次激的相案向所有股征集委托投票
；
4、公司召股大，以投票和投票方式通本，
激象的股或者激象存在系的股，回避表，
本次激出席的股所持表的 2/3 以上通、股大
通本次激及相案後，公司披露股大公告及幕
信息知情人公司股票情的自查告。
5、本次激公司股大通後且授予件成就後 60日
，公司董事根股大授施本次激。
（三）本律意
核查，本律：已就本次激履行段履
行的法定程序，本次激尚需股大通後方可
施，仍需根相定按照本次激施展情履行相
的信息披露。
四、本次激激象的定
（一）激象的定依
1、激象定的法律依
本激象根《公司法》、《券法》、《管理法》、《行法》
及其他有法律、法、范性文件和《公司章程》的相定，合公
司情而定。
2、激象定的依
本激象必是公司的高管理人、核心骨工人以及
公司董事需要行激的相工。
核心骨工是指在公司、子公司或分公司任，公司的整
和持展有重要影的核心、技和管理骨工。
根公司展略需要,董事薪酬考核委可激象的
格行整。
3、激象定的司依
授限制性股票的激象需本次《激（草案）》公告日前
用期正的工。
（二）激象的范
1、本首次授予的激象公司施本在公司任的董
事、高管理人、中管理人、核心骨工以及公司董事需
要行激的相工，共182人，占公司目前在工的4.36%；
公司立董事、公司事不在本次股激的激象范之。上述人
需公司或子公司、分公司署合同在公司或子公司、分公司任
，且未除本公司激外的其他上市公司的股激。
2、首次授予的激象的人名和授限制性股票的量需由薪酬
考核委提名董事通，由事核其核情在
股大上予以明。董事和股大本次激相案，
董事和股回避表。
3、留激象指本得股大批尚未定，但在本
存期入本次激以及本公司董事需要增激量的激
象。留授予部分的激象由公司董事自首次授予日起12月
定，董事提出、事核後，公司在指定站按要求及披
露次激象相信息。留激象的定照首次授予的
定。
4、下列人不得成本次激的激象：
（1）最近12月被券交易所定不人；
（2）最近12月被中及其派出定不人；
（3）最近 12 月因重大法行被中及其派出
行政或者采取市禁入措施；
（ 4）具 有《公司法》定的不得任公司董事、高管理人情形的；
（5）法律法定不得上市公司股激的；
（6）中定的其他情形。
（7）公司章程定或方定不得享受股激的其他情形。
如在本施程中，激象出以上任何定不得本次
的情形，公司回已授予激象但尚未解的限制性股票止
其本。
（三）本律意
核查，本律：本次激的激象的主格
和范的定符合《管理法》第八、第十四、第十五的相定,
符合《公司法》、《券法》、《行法》、《171通知》等有法律、法
和范性文件的定。
五、本次激涉及的信息披露
（一）履行的信息披露
1、於2016年9月18日召第六董事第九次、第六
事第五次，通 《〈 科技股份有限公司 2016年
限制性股票激（草案）〉及其摘要》及相案，於 2016年 9月
20日按照《管理法》第五十四、《忘4》等相定公告董事
、事、《激（草案）》及其摘要、立董事意、激
象名、《考核管理法》、《中小企板上市公司股激草案自
查表》等文件。
2、於2016年9月21日按照相定公告《於2016年
限制性股票激(草案)及其摘要的更正公告 》、《 激 （草案）》（更
新後）、《激（草案）摘要》（更新後）等文件。
3、於2017年3月1日召第六董事第十七次、第
六事第八次，通《及其摘要》,於2017年3月2日
按照《管理法》、《忘 4 》等相定公告董事、事
、《 激（草案 ）》及其摘要修稿、《 激（草案）》 及其摘
要的修明、立董事意等文件。
（二）本律意
核查，本律：已按照《管理法》、《忘 4》
的相定履行段必要的信息披露，尚需按照相法律、法
及范性件的相定，履行後信息披露。
六、本次激不存在激象提供助的情形
根《激 (草 案 )》， 公 司 不本次激所明的激象依
本次激取限制性股票提供款以及其他任何形式的助，包
括不其款提供保。
核查, 本律：本次激所明的的激象金源符合《管
理法》 第二十一的定。
七、本次激公司及全股利益的影
（一）本次激的目的符合及其全股利益。
1、本次激的主要容符合《公司法》、《券法》、《管理法》、
《行法》、《忘4》、《 171通知》等法律、法和范性文件的
定（本《法律意》正文第二“本次激的合法合性”）。
2、本次激的目的是一步完善公司的治理，建立健全公
司期激束制，倡公司管理及骨工共同持展的理
念，充分公司董事（如有）、高管理人、中管理人及核心骨
工的性，提升公司的核心力，保公司展略和目的
。
3、本次激激象限制性股票的金源激象自有
或自，不存在由公司通提供助或保方式解的情形。
4、本次激除定益的授件和解件以外，特
定激象行使或解已授的益必足的件，激象
公司直接。
5、的立董事已本次激行核，表立
意，本次激未侵犯公司及全股的利益。
（二）本律意
上，本律：本次激不存在害公司及全股
利益或反有法律、行政法的情形。
八、作激象的董事或其存在系的董事回避表情
根《激（草案）》， 公司副董事廖、董事徐作本
次激的激象。
根公司第六董事第九次文件核查，公司副董事
廖及董事徐在公司第六董事第九次《及其摘要》、《於制定的案》、《於提股大授董事全理限制性股票激相事宜的案》以及公司第六董事第十七次 《及其摘要》回避表。
核查，本律：公司作激象的董事在董事本次激相案已回避表，符合《管理法》第三十四的定。
九、意
核查，本律：具施本次激的主格；
本次激的容符合《管理法》、《行法》等相法律、法、
范性文件的定；本次激激象的主格和范的定符合
《管理法》、《 行法》等相法律、法、范性文件的定；
已就本次激履行段所履行的法定程序，本次激
尚需股大通後方可施；已履行段必
要的信息披露，尚需按照相法律、法及范性文件的相定，
履行後信息披露；本次激未激象提供
助；本次激不存在害公司及全股利益或反有法律、行
政法的情形； 作激象的董事在董事本次激相案
已回避表。
本《法律意》本所章和本律名後生效。
本《法律意》正本三份，副本三份。
君信律事所 律：
人：凌
中 州
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